标题：兰州黄河控制权易手：十年内斗终结，二股东溢价上位

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21世纪经济报道记者肖夏 重庆报道，经过近十年的“内斗”，兰州黄河的控制权终于迎来了新的篇章。11月7日晚，公司公告，公司实际控制人杨世江一方与谭岳鑫一方签订了框架协议，后者控制的湖南鑫远科技集团股份有限公司（下称鑫远股份，新三板上市）未来拟持有公司直接控股股东兰州黄河新盛投资有限公司（下称新盛投资）50.7%的股权，交易完成后鑫远股份将成为兰州黄河的间接控股股东，实控人将由杨世江变更为谭岳鑫。

这场控制权争夺战始于十年前，新盛投资和湖南昱成，分别是兰州黄河的第一大、第二大股东，背后分别是兰州黄河实控人杨世江家族和湖南地产富豪谭岳鑫。但在后者借壳失利后，双方矛盾激化，陷入长期“内斗”状态。

兰州黄河曾有“西北啤酒王”之称，但近年来业绩持续下滑，业绩萎靡不振。面对啤酒主业萎靡，散户们期待新资产注入，催生一轮上涨行情。此次二股东第三次尝试借壳，离梦想终于近了一步。

尽管政策风向有所放松，但名酒注入可能性依旧非常小。从最终公告的交易框架来看，谭岳鑫控制的鑫远股份将通过三步走的方式获得新盛投资的100%控制权，从而控股兰州黄河上市公司——首先，湖南昱成增持天曙实业，获得其51%股权；然后，新盛工贸置换湖南昱成持有的天曙实业51%股权及新盛工贸45.95%股权；之后，鑫远股份收购湖南昱成持有的新盛投资50.7%股权。交易完成后，兰州黄河的实控人将由杨世江变为谭岳鑫。

对于广大散户而言，新控制人谭岳鑫的入主带来了无限的遐想。尽管政策层面对于资产注入存在诸多限制，但散户们对控制权变更后的前景充满想象。公告中提及的“交易各方对股权转让方案进行了洽谈”一度引起散户们猜想，讨论起国台、西凤等未上市白酒企业注入的可能性。

不过，政策层面对于资产注入的诸多限制和借壳的复杂流程，使得名酒注入的可能性仍然极小。更现实的是二股东湖南昱成注入资产。

从交易框架来看，谭岳鑫控制的鑫远股份将成为兰州黄河的新控股股东，但这距离最终完成股权变更还有一定距离。此外，由于各方还未签订正式的股权转让协议，具体实施进展还存在不确定性。

对湖南富豪谭岳鑫来说，入主兰州黄河这笔交易，迟到得太久了。早在2008年，他就曾计划借壳上市，但一直未能如愿。延期多年的借壳不但错过行情最终还遭股东大会否决，叠加大股东违规减持，引发了二股东的反弹。此后双方矛盾深化、互诉不断，诉讼至今还未开庭。

在双方达成前述控制权变更框架协议后，诉讼很快走向和解。11月4日，在停牌期间，兰州黄河集团放弃了返还股份的要求。

投资者们热切期待资产注入有切实原因：兰州黄河的业绩实在拿不出手，正在逐步走向退市。根据最新规则，如果公司连续两年净利润、扣非净利润为负，将面临退市风险警示。而兰州黄河已经连续两年净利润为负，今年大概率还会亏损，也面临被实施其他风险警示的可能。

兰州黄河曾经有过高光时刻。1985年，甘肃农民杨纪强抓住了改革开放后国家鼓励乡镇企业发展的机会，在黄河边建起一家啤酒厂，后业务不断扩展于1988年成立了兰州黄河集团。1999年，在大股东兰州黄河集团发起下，兰州黄河企业股份有限公司成功上市。上市前后，兰州黄河多次吸引外资扩大生产，业务覆盖了甘肃、青海以及宁夏、新疆、陕西的部分地区，尤其在甘肃市场份额一度超过70%。

但在随后的十五年间，兰州黄河业绩持续萎缩，其中有12年出现营收下滑，有6年出现亏损。到2021年时，兰州黄河在甘肃、青海的平均市场份额已经降至30%，被乌苏等啤酒品牌抢走风头。

2023年，兰州黄河收入继续萎缩至2.4亿元，仅有巅峰期的1/4。在资本市场上，兰州黄河早已失去了大资金的青睐，其仅在2015年A股最火热时有过一轮大涨，近年股价在个位数徘徊，最新市值不到15亿元。

新控股股东鑫远股份的污水治理、固废处理等业务虽然近年毛利率较高，但何时能注入兰州黄河，还有待观察。更多内容请下载21财经APP。